案件名稱：Rambus v. F.T.C., 522 F.3d 456 (D.C. Cir. 2008)
一、案件概述
1990年初期，電腦中央處理系統快速發展，但其相對應高效能的記憶體卻遲遲無法問世，導致電腦硬體產業面臨記憶體製造瓶頸。本案原告Rambus公司於此時期成立，專注高效能動態隨機存取記憶體(DRAM)之研發，並以07/510,898（’898號）專利申請案為首進行全面性的專利布局。同一時期，美國電子工程設計發展聯合協會（Joint Electron Device Engineering Council，簡稱JEDEC）此一標準制定組織(Standard-Setting Organization, SSO)亦著力於同步動態隨機存取記憶體(SDRAM)技術之標準化。
1992年，Rambus公司正式參加JEDEC組織。1993年，JEDEC就多項SDRAM技術設定標準，其中包含Rambus公司擁有專利之可控制的列址延遲(Programmable CAS Latency)與可控制的突發存取長度(Programmable Burst Length)兩種技術領域。1995年，JEDEC開始討論多項雙倍數據率同步動態隨機存取記憶體(DDR SDRAM)技術之標準，其中包含Rambus公司擁有專利之相位鎖相迴路及延遲鎖項迴路晶片(On-Chip PLL/DLL)與時脈雙邊緣觸發(Double-Edge Clocking)兩種技術領域。1996年，Rambus表示JEDEC要求之授權條件與其預期相異，因此申請退出組織。1999年，JEDEC確立DDR SDRAM標準，包含上述四種Rambus公司擁有專利之技術，但Rambus均未在標準制定會議中揭露其擁有標準技術相關之專利權。標準制定後，Rambus公司開始向主要DRAM與晶片製造商主張專利權，並要求使用該標準之廠商給付授權金，部分廠商達成授權合意，部分廠商則拒絕給付授權金。
圖一、Rambus公司參與標準制定之時程
2002年，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)對Rambus提起控訴，主張Rambus未依照組織規定揭露其相關專利權，導致組織制定有利於Rambus公司的產業標準，Rambus對上述四項技術擁有之獨占力量係屬違法，違反聯邦貿易委員會法第五條[FN1]與休曼法(Sherman Act)第二條規定。2006年，聯邦貿易委員會表示，若Rambus公司揭露擁有相關專利之事實，則JEDEC即可能「否決將該技術作為產業標準」，或「於事前即要求Rambus以合理且無差別待遇之條件(RAND, Reasonable and Nondiscriminatory Terms)授權他人使用該專利」。Rambus為規避上述不利結果而隱藏擁有相關專利之事實，致其獲有市場獨占權，應屬不法之獨占，因此聯邦貿易委員會對其實施強制授權，要求其於SDARAM技術以0.25%、DDR SDRAM技術以0.5%之權利金比例進行授權。Rambus不服上訴至哥倫比亞特區巡迴上訴法院。
二、公司簡介：Rambus Inc.
本案原告Rambus Inc.成立於1990年，總部位於美國加州，專門從事高速晶片介面的發明及設計，為世界頂尖技術發展及授權公司之一。Rambus公司的技術與產品挑戰複雜的晶片級、系統級介面，提升運算、通訊和消費性電子應用之性能，於印度、德國、日本及臺灣設有地區辦事處。
表一、專利訴訟案件基本資料彙整
| 原告Petitioner |
Rambus Inc. |
| 被告Respondent |
聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission, FTC) |
| 法院 |
哥倫比亞特區巡迴上訴法院(United States Court of Appeals, District of Columbia Circuit) |
| 索引編號 |
522 F.3d 456 |
| 提告日期 |
2008年1月11日 |
| 終結日期 |
2008年4月22日 |
| 審理結果 |
相關事證有待進一步認定，發回FTC重新審理 |
三、主要爭點
Rambus欺瞞JEDEC的行為是否構成反托拉斯法之排他性行為(Exclusionary Conduct)？
五、法律議題
休曼法第二條規定：「就數州間或外國間之貿易或商業，獨占或意圖獨占或與他人共同或共謀為獨占者，屬重罪。」當行為人(1)在相關市場中具有獨占地位，(2)且故意地藉由排他性行為(Exclusionary Conduct)取得、提高或維持該獨占地位，即構成休曼法第二條規範之獨占類型。然而，若僅單純為產品優良、高度商業敏銳度或因歷史偶然而取得的獨占地位，則非屬反托拉斯法之規範領域。本案雙方對Rambus擁有獨占市場地位並無爭議，但Rambus主張該獨占地位並非其藉由排他性行為所不法取得，因此未違反休曼法規定。聯邦貿易委員會則表示，Rambus之欺瞞行為導致Rambus之專利技術被選為標準，如JEDEC事先得知則很可能「j排除它技術被遴選為標準之可能」；即使JEDEC於Rambus揭露相關專利後，仍選擇以Rambus的技術作為產業標準，也實質「k排除JEDEC於事前要求Rambus以合理且無差別待遇條件進行授權之可能」，不管是上述何者均已產生反競爭之效果。
本案上訴法院則認為，聯邦貿易委員會應就j排除它技術被遴選為標準之可能，與k排除以合理且無差別待遇條件進行授權可能，分別進行論述，兩者將會導致迥然相異之結論。本案上訴法院認為，若jRambus揭露其擁有相關專利之事實，將會導致JEDEC採用其他技術為產業標準，則該欺瞞的行為確實已傷害整體競爭程序，Rambus之行為違反休曼法規定；但若k Rambus揭露其擁有相關專利之事實，JEDEC仍會選擇以Rambus的技術作為產業標準，Rambus僅係規避事前之授權協商，則Rambus之行為未違反休曼法規定。本案初審未能清楚界定上述區別，因此上訴法院將案件發回聯邦貿易委員會重新進行審理。
法院論述第二種狀況時，重申「欺瞞行為本身並不會當然形成反競爭效果」之法理，並引述NYNEX Corp. v. Discon, Inc., 525 U.S. 128 (1998)案表示，出買人即便係透過欺瞞行為取得高額價金，若該行為並未限制競爭，則行為人仍未違反競爭法之規定。上訴法院認為，即使Rambus欺瞞行為導致「JEDEC喪失合理授權金協商機會」，本案仍無證據顯示此機會的欠缺將會造成反競爭的效果。更甚者，Rambus若要求高額的授權金，則可能誘引其他競爭者研發更便宜的技術挑戰Rambus，促進產業之競爭；若JEDEC取得合理權利金協商機會，反而可能使競爭者喪失挑戰Rambus技術之動機，遲緩科技的研發而阻礙產業之競爭。因此，聯邦貿易委員會應重新認定相關事實，以決定欺瞞標準制定組織行為對產業造成之反競爭效果。
六、結論
休曼法第二條為美國規範獨占行為之重要規定，其構成要件包含(1)行為人於相關市場中具有獨占地位，(2)行為人係故意地藉由不法排他性行為(Exclusionary Conduct)取得、提高或維持其獨占地位。法院於本案中強調，獨占事實本身並非不法獨占類型，僅有當該獨占行為已形成產業上「反競爭效果」時，方違反休曼法規定，法人最高可處1億美元以下罰款，個人最高可處100萬美元以下罰款，或10年以下有期徒刑。本案法院論理時假設Rambus未進行欺瞞行為可能產生之改變，就JEDEC可能採用其他技術為產業標準一點，法院表示聯邦貿易委員會並未進行充足之事實調查，因此發回重審；就Rambus可能規避事前合理權利金協商一點，法院表示高額之價金並不當然產生反競爭效果，某程度而言反而可能係誘引競爭者研發低廉產品之動力，因此未違反休曼法規定，為參與標準制定組織者應注意之事項。(2137字；表1；圖1)
[FN1] Federal Trade Commission Act 5(b), 15 U.S.C. § 45(b)
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