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元老級之NFT訴訟–饒舌歌手Jay-Z嘻哈專輯歌曲爭議案最近和解

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科技產業資訊室(iKnow) - 陳家駿 發表於 2022年7月12日
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元老級之NFT訴訟–饒舌歌手Jay-Z嘻哈專輯歌曲爭議案最近和解

知名之饒舌歌手Jay-Z
美國著名之Rapper - Jay-Z(本名Shawn Corey Carter),被認為是最有影響力的嘻哈藝術家(hip-hop artists)之一,在1980年代後期開始他的音樂生涯,1995年與Damon Dash和Kareem Burke,共同創立唱片公司Roc-A-Fella Records(三位創始股東每人都擁有1/3平均的股份),並於1996年發行處女專輯《合理懷疑》“Reasonable Doubt”,一砲而紅獲得廣泛好評,奠定他在音樂界的地位。
 
其實饒舌歌手Jay-Z來頭很大,早在90年代他就獲Master of All Flows之盛名,是有史以來最受好評的饒舌歌手之一,唱片銷量超過1.25億張,成為富比世認證史上最賺錢的藝人,曾坐擁14張Billboard告示牌冠軍專輯、贏得24次葛萊美獎(其中有與Kanye West共同獲得);此外,並被Billboard和滾石雜誌評為有史來最偉大的百大藝術家之一;他更是第一位獲得詞曲作家名人堂(Songwriters Hall of Fame)之榮譽,也是第一位說唱歌手搖滾名人堂(Rock and Roll Hall of Fame)獨唱者;2013年《時代》雜誌更將其評為世界上最具影響力的100人之一。
 
NFT中之「元老」級的官司
去年2021號稱是元宇宙(Metaverse)的元年,遠在Facebook改名為Meta之前半年,NFT當時才鋒芒初露之時,針對Jay-Z的專輯歌曲“Reasonable Doubt” 被鑄造成NFT,就爆出Roc-A-Fella一狀告到法院而衍生出最早的紛爭,說起來算是之後諸多NFT相關訴訟之「元老」。不過,不同於後來的美國知名電影導演Quentin Tarantino之NFT著作侵權、愛馬仕(Hermès)柏金包以及Nike運動鞋等的NFT商標侵權等智財權訟案,Jay-Z歌曲雖是著作權之標的,但當事人並非以IP相關侵權提告,而是商業性質之法律官司。
 
Roc-A-Fella於2021年6月,指摘當初三位股東之一的Damon Dash,試圖鑄造和出售“Reasonable Doubt”這首由Roc-A-Fella具有著作權歌曲的NFT,控稱Dash計劃於6月23~25日在SuperFarm平台上,推出該首歌的NFT去銷售,Roc-A-Fella乃先向交易平台和Dash發警告函,指責此舉不當要求取消;隨即向紐約南區地院起訴Dash (Roc-A-Fella Records Inc v. Dash, 1:21-cv-05411),控告Dash涉嫌將Roc-A-Fella公司資產轉換己有,已違反「忠誠義務」(fiduciary duties),因為依合約公司才是歌曲權利的唯一所有人,Dash不得強占。
 
就在同時,Jay-Z也正為紀念具歷史意義之里程碑的首張專輯“Reasonable Doubt” 25週年,宣布發行NFT,蘇富比(Sotheby)拍賣公司透露,Jay-Z委託美國藝術家Derrick Adams,創作名稱為「王位繼承人」(Heir to the Throne)的原創數位藝術NFT,對這位傳奇藝術家專輯重新設計,蘇富比將該作品作為NFT出售,與Dash對照,造成類似雙花之double standing事件。
 
而Roc-A-Fella的背後自然是Jay-Z,控告Dash擬竊占將“Reasonable Doubt”製作為NFT拍賣。基於急迫性,Roc-A-Fella向法院請求臨時救濟命令,以阻擋Dash的不當行動,2021年6月21日紐約地方法院法官John Cronan,以可能導致無法彌補的傷害(irreparable harm)為由,針對Roc-A-Fella申請的「臨時限制令」TRO (Temporary Restraining Order),裁定准予頒發至同年的7月2日,禁止Dash鑄造和出售Jay-Z的Reasonable Doubt製作NFT。
 
訴訟中Roc-A-Fella要求法院確認,Dash對1996年的專輯“Reasonable Doubt”,並未擁有任何權利,而Dash計劃製作銷售該NFT,將違反其作為共同股東應有之忠誠義務,Cronan法官認定Roc-A-Fella具有符合勝訴可能之頒發要件後,讓Roc-A-Fella獲得一項阻止銷售的TRO。
 
臨時限制令TRO
這裡稍說明一下美國法之TRO,針對將發生法律上的不利益或危險,由於訴訟到判決出爐常耗時費日,因此有禁制令之救濟(injunction,我國稱定暫時狀態之假處分),來排除不利益或危險行為之開始或延續。基於實務上禁制令需花相當時間審核,除非證據明確否則獲取難度很高,因此法院得基於可能導致無法彌補之傷害另行裁定TRO,以防止一方繼續某項行為,屬於較短期限之衡平性的緊急限令。TRO和禁制令間的主要差別,在於所需考量時間與頒發期限均較短,是法院在特定情況下應急之臨時補救措施,直到後續法院可能進而頒發較長期間的禁制令為止。本案中,法官即裁定TRO 10天左右,禁止Dash將該首嘻哈歌曲鑄造成NFT出售。
 
針對Roc-A-Fella指控Dash想不當地計劃以NFT形式出售Jay-Z的專輯,Dash在法庭上抗辯,其擁有Roc-A-Fella專輯唱片1/3的權益,同時澄清,他並未打算將“Reasonable Doubt”這張專輯鑄造為NFT出售,而告方只是指責其試圖出售而已,實際上尚無此作為。並且辯稱是他想出售在Roc-A-Fella Records的全部股份,而這起訴訟是Jay-Z為阻止他出售股份的計劃,以便Jay-Z可用遠低於市場價格的金額來收購,而刻意提起之訴訟云云。
 
雙方最近達成和解
雙方於已於2022年6月中在曼哈頓法院達成和解,依該和解協議原告願撤訴,但保留可以重新啟動官司(dismisses the case without prejudice),亦即將來視情況得重新起訴。Roc-A-Fella和Dash達成協議,公司才擁有“Reasonable Doubt”專輯,而且沒有任何股東對其擁有任何個人權利,和解協議允許Roc-A-Fella之股東,出售其在該品牌中的所有權益等。
 
這個案子比較特別的是,被告因為並非專輯之著作權人,針對其無權擅自鑄造NFT,最容易啟動的訴因當然就是IP侵權,但Roc-A-Fella並不是用著作權侵害來提告,這或許是因為被告是公司的三位股東之一,而系爭歌曲著作權是由公司所擁有,雖非個別股東擁有,然從另一個層面看,股東擁有公司而公司擁有著作權,所以法律上股東雖非著作權人,但實質上卻又「間接」擁有該著作權1/3的權利,可能因有這層顧忌,Roc-A-Fella才未從著作權下手,畢竟其與一般毫無IP權限去鑄造NFT者有所不同,故繞道控告違反所謂的忠誠義務。
 
何謂忠誠義務
最後談談忠誠義務(有稱為信託義務),是一方有為他方最佳利益行事的法律義務,因其對他方可能在經濟、法律或實際利益上、甚至是信任關係上,擁有一些決定之權力或影響力,忠誠義務包括忠實義務(duty of loyalty)、注意義務(duty of care)、坦誠義務(duty of candor)以及誠信義務(duty to act in good faith)。一般而言,像在合夥、公司特別是在有限責任公司(LLC)或閉鎖性股份有限公司(closely held corporation)中,經營業務之合夥人、公司之董事或高層(其他還有像受委託人、專業人員如律師醫師等),須負有誠實、忠誠、揭露、善意、坦率的義務,合理謹慎行事,對業務之決策、執行或監督,必須履行相當注意義務做明智的商業判斷,禁止將私人利益置於公司或其他合夥人之上,忠誠義務還包括善意和公平交易的義務,要求誠實行事以對他方善盡最大利益,像對公司或合夥不僅有保護擁有之商業資產的責任,且還有保護其商業機會的責任。
 
違反忠誠義務常見的例子,是藉職位之便獲取金錢、財產和資訊,例如接受過多付款、向自己出售/贈送/挪用資產或拿回扣、佣金、打折和利潤、借入合夥或公司資金作為個人貸款、進行不當競爭、或在股票市場中利用內線或非公開資訊交易等等違反利益衝突,構成所謂之「自我交易」(self-dealing);或利用其他「不當利用企業機會」牟取私利。因此,在未經同意的情況下,不能為自己篡奪公司的資產,更不能促使與企業長期最佳利益不相容之任何個人利益。
 
股東非董事是否構成忠誠義務
依紐約商業公司法(N.Y. Business Corporation Law 701 (McKinney 1997)),公司的業務由董事會管理,而公司的董事、高管和大股東,在公司管理中發揮關鍵作用,故存有忠誠關係(fiduciary relationship),對公司負有不可分割和無條件忠誠的義務。至於在我國方面,忠誠義務大都是用在夫妻配偶之間、勞資協議中勞工與雇主之間、信託事務之委任人與受任人之間,但也有用在公司董事方面,但主要都還是以對公司之忠實執行業務,並盡善良管理人之注意義務為主。
 
本案Dash如未經同意自作主張鑄造公司財產之NFT,當然即有挪用公司資產之嫌。惟一般而言,英美法中公司的股東,不對其他股東承擔忠誠義務的責任,但在閉鎖性公司或股東兼任董事或高管的情形才可能有所不同,如在某些情況下,股東對公司少數股東可能也需負忠誠義務,但本案比較特別的是,假如Dash並非董事或高階主管,其單純基於擁有1/3股東之身份,而其他二位又非少數股東,是否仍構成違反忠誠義務尚未可知,但現因雙方和解已無從得到結論。
 
商業判斷法則
附帶一提,為免讓經營高層動輒被以違反忠誠義務挨告,公司法遂另發展出所謂之「商業判斷法則」(business judgement rule),其提供一個假設,即只要公司的董事或高管出於善意行事,而處於類似職位之通常謹慎的人,都會於相似的情況下行事,則可阻止對錯誤決定的董事或高管濫行起訴。然而,如可證明彼等確實存在利益衝突、欺詐、非法或不當行為、故意無視責任,自無商業判斷法則之適用。本案Dash撇開其非董事或高管,果如未經同意自作主張鑄造公司財產之NFT,當然也無商業判斷法則適用可言。
 
質言之,當初Dash只要是為公司之名義和利益來鑄造NFT,而他本分地坐享1/3權利,自然就不會徒然吹皺一池法律的春水了!(3100字;圖1)

作者資訊:
陳家駿  台灣資訊智慧財產權協會 理事長 


參考資料:
Roc-A-Fella Complaint. United States District Southern District OfNew York, 2021/6/18
In Jay-Z NFT Case Dash Tried To Stop Meeting of Roc-A-Fella Now GoDigital Records Added. Inner City Press,2021/8/10
Dame Dash Prohibited From Selling Jay-Z’s ‘Reasonable Doubt’ as NFT Following Roc-A-Fella Lawsuit. Rolling Stone, 2021/6/22
Jay-Z label settles lawsuit over 'Reasonable Doubt' NFT. Reuters, 2022/6/14
Breach of Fiduciary Duty. Romano Law
Roc-A-Fella Records, Inc. v. Dash, 21-CV-5411 (JPC). Casetext, 2021/6/29
Jay-Z. Wikipedia
 
 
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